井口清兵衛（真田廣之）是海血藩主麾下一名職位低微的武士，妻子因長期營養不良，患上肺癆，不治病逝，留下兩名稚女萱野和以登，清兵衛身兼母職，每天工作完畢后都立刻趕著回家照顧回家照顧女兒，從不與其他武士往飲酒作樂，故被同僚們在其背后稱為quot;黃昏清兵衛quot;，多少有點瞧不起他的意思。清兵衛重遇青梅竹馬的好友飯沼倫之丞（吹越滿），得悉他的妹妹朋江（宮澤理惠）剛與橫蠻粗暴的丈夫甲田豐太郎（大杉漣）離開，搬回與倫之丞一起住。未幾，朋江常往返清兵衛家，代他照顧兩名女兒和清兵衛年事已老的母親，燒飯洗衣。小女孩很快便對她產生了感情，但逐漸地也惹來不少蜚言蜚語。一天，清兵衛送朋江回家，途中碰見豐太郎。后者挑釁著要與他決斗。結果在決戰那天，清兵衛以一柄木劍便擊敗了使利劍的豐太郎。這件事迅速被傳遍全城。倫之丞建議清兵衛把朋江迎娶過去，清兵衛因社會地位卑微，加上妻子逝世時一直對他未能出人頭地而耿耿于懷，自覺朋江下嫁給自己不會得到幸福，因而拒絕了倫之丞的好意。朋江自此也絕跡于清兵衛家。未幾，幕府內的各蕃主不斷內奸，互相攻訐。清兵衛被派處決一名叛變的武士余吾善右衛斗（田中泯）。清兵衛心知此行兇險，藉辭婉拒，但武士的其中一項守則，就是不能抗令。清兵衛被迫接下任務，寅夜準備一切，并通知朋江，央她替他整理發髻，在清晨將臨時，他終于按捺不住埋藏在心中多時的888，向朋江表白其實自少即暗戀對方。我答應此行必定勝利而還清兵衛表示我回來后請嫁給我但可惜太遲了，朋江在數天前剛答應了某人的提親，并已訂了婚期。清兵衛尷尬地收回示愛的說話，黯然出發。清兵衛直奔右衛斗家，卻發現后者酩酊大醉。右衛斗向他傾訴自妻子過世后即生無可戀，而沒落的武士生涯，只是一條窮途末路。清兵衛聞言身同感受，并向他展示手中的劍原來是柄木劍，原因是他貧困得早已偷偷地把寶劍賣掉。他本想勸右衛斗棄劍投降，卻未料右衛斗卻突然發難，向他展開猛烈殺著。日暮時分，清兵衛負傷回到家里，以登跑出來迎接他，沒想到跟在她身后的，竟是一心以為他不會再回來的朋江。年紀老邁的以登（岸惠子）往拜祭父親和后母朋江合葬的墳墓。二人后來終成眷屬。但沒多久，清兵衛便在明治維新革命的一場戰役中被火槍射殺。但以登堅信：父親的一生雖然短暫，但卻是滿足而幸福的！