鴉片戰爭前夕，大俠黃飛鴻（王玨飾）協助欽差大人林則徐（鮑方飾）查禁鴉片。十二貝勒（熊欣欣飾）勾結煙商決定親自來廣州對付黃林二人。廣東富商蘇仁（吳孟達飾）的兒子蘇燦（甄子丹飾）武功了得，蘇燦的女友戴懿德（袁潔瑩飾）剛從國外回國，遭到火蓮教襲擊，蘇燦為救女友用巨型炮仗炸毀了太平鼓還傷及了無辜。黃飛鴻得知此事后找到蘇燦理論，蘇燦對黃不滿矛盾由此而生。十二貝勒知道兩人不和趁機挑撥，想利用蘇燦對付黃飛鴻。暗戀蘇仁的小姨峭牙珍（陳淑蘭飾）因為誤會率領眾人去破壞戴懿德的婦女會，與此同時戴發現了十二貝勒的陰郑幢皇惱兆プ。K燦為救戴被十二貝勒擒住，還讓蘇燦染上了毒癮。受到挑撥之后的蘇燦前去行刺林則徐，與黃飛鴻發生打斗，戴懿德終于出現說明了真相，蘇燦懊悔不已一蹶不振。幸虧老乞丐（關海山飾）出現幫助蘇燦戒毒成功，在千軍一發之際蘇燦出現幫助黃飛鴻制...
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