清末民初，蘇家和萬家都在廣州開設武館，因同行相忌，兩家素有怨隙，但蘇家獨子燦（周潤發飾）與萬家幼子豪（劉德華飾）卻成為莫逆。燦、豪二人因際緣結識馬坤（苗僑偉飾）與蕭玲（米雪飾），燦與玲情投意合，雙雙陷入戀愛之中。燦父因誤服“寧神丸”中毒身亡，燦被誣弒父，還押收監。玲為救燦失身于鄭隊長，燦被坤救出獄后，誤會玲水性揚花，一怒之下，與坤、豪同往省城發展，吃盡苦頭，幸得盈盈的鼓勵和泉伯的協助才得以重開武館，但卻受到當地武館的排擠與挑釁……
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