魯南某縣剛剛解放不久，土匪橫行，加之潰敗的國民黨匪兵四處搶劫，嚴重影響淮海戰役的進行，為配合前方作戰，我行署偵察科長于恩光奉命前來協助工作。縣大隊長葛風是他的妻子。新組建的該縣公安局長楊振獲悉自稱是“草上飛”的一股土匪搶劫軍糧，氣焰囂張。正準備清剿時，突然出現了數股“草上飛”，情況十分緊張。其實真正的“草上飛”早已回心轉意回家孝敬母親了。為了洗清罪名，真正的“草上飛”也正在追蹤那些冒充自己名字的國民黨軍隊和土匪。國民黨散兵游勇和其他土匪一面冒充“草上飛”，大肆行兇作案，一面又千方百計企圖同“草上飛”聯手，壯大聲勢，對我后方進行更大的騷擾破壞。針對一時真真假假，虛虛實實，到處都是“草上飛”，嚴重影響了支前任務的情況。于恩光同縣大隊的戰友們一起，群策群力，斗智斗勇，感化了“草上飛”，幾經曲折，使“草上飛”與我公安戰士一起打入了敵匪內部。就在南京政府特派員封官許愿，兵匪合流，準備在我后方制造動亂時，我公安部隊里應外合，將計就計，一舉破獲國民黨軍隊，妄圖破壞我后方供給的計劃。