荒蠻西部,無法可依,兩位警官拍檔阿弗雷特(維果莫特森飾)和維吉爾(艾德哈里斯飾)在阿帕魯薩鎮依靠槍支來維護和平,兩人之間雖然話不多但彼此卻非常了解。阿弗雷特在西點軍校畢業后為了尋找全新的生活而獨闖西部,而當時維吉爾正苦于沒有能夠幫助自己的幫手。一次偶然的機會,阿弗雷特救了維吉爾的性命,維吉爾就邀請他和自己組成搭檔來維護小鎮秩序。在之后的12年里,兩人惺惺相惜,合作默契。
兇狠的農場主蘭德爾(杰里米艾恩斯飾)是阿帕魯薩鎮勢力最大的人,控制著鎮上的物資、馬匹和女人。他經常縱容自己的雇工在當地作威作福,并最終導致慘劇的發生——鎮上三個居民慘遭橫死、居民妻子被強暴。慣于忍耐的民眾這一次再也忍無可忍。
小鎮慘劇發生之后,原本打算向蘭德爾交涉的阿弗雷特和維吉爾兩人,卻面臨了新的挑戰,美麗的寡婦埃里森(芮妮齊薇格飾)的神秘到來,使得阿帕魯薩鎮一切都不復往昔。
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