祝大保(黎明飾)失意于廣告界, 得紅顏知己(宣萱飾)介紹到學校任職代課教師. 他在學校里認識了社工方同心(李綺虹飾), 啟發了他對頑皮學生要多加關懷, 及誨教不倦的態度.保因為人真, 亦漸受學生愛戴, 成為春風化雨的阿Sir.保的女朋友康寶珊(張慧儀飾)貪慕虛榮舍他而去, 保傷心之余, 對同心產生傾慕, 可惜她早已有男朋友陸建材(古天樂飾). 后心怡又對保萌愛意. 保處于微妙的男女感情中, 不知如何取舍.
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