距離那場舉世震驚的大戰已經過去了數年,雖然美國政府宣布此事只是一場與外星人無關的恐怖襲擊,但大部分人都明白,這不過只是政府掩蓋事實真相的一昧說辭。擎天柱(皮特·庫林配音)等變形金剛繼續生活在地球上,與人類和平共處,山姆(希亞·拉博夫飾)也已經順利讀完高中,即將進入大學生涯,而米凱拉(梅根·福克斯飾)就沒有那么幸吡耍惖貞俚慕Y果則是山姆把大黃蜂(馬克·瑞恩配音)留給了米凱拉。踏進大學校園,山姆對一切事物都感到新鮮,而且還認識了一個漂亮的女同學愛麗絲(伊莎貝爾·盧卡斯飾)。不過在全新的環境里沒生活多久的他又陷入了一個令他頭疼的境地,他的腦海里常常出現一些莫名其妙的符號,而且似乎冥冥里來自遙遠星球的一個聲音正在召喚著他……
山姆把這些事情告訴了擎天柱,無奈之下擎天柱告訴了他一個一直隱瞞著的秘密:變形金剛的起源來自于火種源魔方創造的13個變形金剛,而這群變形金剛創造了一種叫做領導模塊的東西,它可以無限的吸取太陽的能量,而領導模塊也引起了變形金剛的內斗,其中一個名叫墮落金剛的想把它據為己有。為了避免領導模塊引起宇宙災難,初代變形金剛將它藏在了宇宙的某個地方,而墮落金剛一直沒有放棄過尋找領導模塊,如今,地球成了他的尋找目標。而關于領導模塊的秘密,則同山姆手中的火種源碎片有關,里面記載了遠古時期變形金剛到訪地球的種種線索,而他們前來地球,似乎就是為了留下一張藏寶圖,而這藏寶圖上記載的,就是領導模塊的下落。
山姆與擎天柱將此事告知美國政府,同時博派也做好了戰斗準備,嚴陣以待墮落金剛的到來,全球各國亦罕有的同時聯合起來;在另一邊,狂派的迷亂(里諾·威爾遜配音)從美國軍方基地里偷走了火種源的碎片,用于威震天(雨果·維文配音)的復活。威震天與殺到地球的墮落金剛一起開始大舉進攻人類,而這時候山姆也發現,一直以來對他大拋媚眼的愛麗絲,原來也是一個機器人,由于對這一點始料未及,山姆從而陷入了威震天之手。威震天逼迫山姆說出領導模塊的下落,為了救出山姆,擎天柱決定用自己的生命來換取山姆的自由,因為還有更重要的事等著山姆去做……
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