公元前206年，暴秦政權在劉邦、項羽反秦義軍的打擊下分崩離析。憑借絕對的軍事實力，項羽將先入關中咸陽的劉邦逐回灞上，趁楚懷王遠駐彭城無暇自顧分封天下，向彭城班師而來。看著項羽、虞姬英雄美人恩愛有佳的風光，無形中被挾持為人質的呂雉妒火中生，心存不軌。 對美人虞姬的覬覦是懷王念念不忘的奢望。盡管項羽挾大軍以令諸侯，早已沒有自己說話算數的余地，但懷王迎娶虞姬癡心不死。回到彭城，項羽面見懷王的要求被懷王稱病推辭。為清除羈絆自己統一天下的絆腳石，項羽聽取范增的建議，讓虞姬進宮看望懷王，打探虛實，并借虞子期之口，謊稱虞姬不堪戰事頻繁、顛沛流離的生活，有心嫁給懷王。離開彭城皇宮，前往郴縣新都的路上，等懷王明白過來迎娶虞姬是假、逐出彭城是真時，等待懷王的，是項羽給他下達的死期。懷王這塊絆腳石被清除后，項羽在彭城用最隆重的禮儀迎娶了心愛的女人虞姬。為挑撥虞姬和項羽的關系，呂雉將真相告訴了虞姬，讓項羽在大婚之夜吃了虞姬的“閉門羹”。新婚燕爾，項羽率軍出征，給呂雉陷害虞姬留下了一個空擋。項羽一走，虞姬因思成疾，一病不起。得知虞姬病倒，呂雉趕來看望，并將殘害胎兒的毒藥當作治病的良藥給虞姬服用，等侍女發現已為時已晚。此時，審其食暗中相助，趁留守彭城楚軍寥寥之際，將虞姬逐出彭城。 消息傳到項羽的耳朵里，項羽命龍且留守城陽繼續對付田廣田橫，自己和季布只率三萬隨從，殺回彭城。駐守彭城的將士原本就是楚國的遺民，見項羽率軍殺來，紛紛倒戈，投靠項羽。一血逐出彭城的惱恨，項羽卻無法挽回虞姬從此不能生育的結局。而此時，劉邦因為有韓信、陳平的襄助逐漸掌控了戰場的主動權。高密一戰，龍且在韓信的布陣中全軍覆滅后，項羽被劉邦逼到了議和的道路上來。隔著寬闊的廣武澗水，項羽和劉邦達成“楚河漢界”的盟約。正當項羽帶著軍隊回師彭城時，劉邦從背后殺將而來。垓下被圍，項羽這個夕日的戰神已經沒有了往日的霸氣。 郁悶和無奈一起向項羽襲來，大醉酩酊中，項羽悲從心起，一曲“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何，虞兮、虞兮奈若何”的絕唱，不由引起癡心一片的虞姬上演“霸王別姬”的一幕。“漢兵已略地，四面楚歌聲，大王意氣盡，賤妾聊何生……”曲罷，絕代佳人虞姬在自己心愛男人的懷里結束了自己短暫的一生。