阿志(鄭伊健)墮海為人魚小美(鍾麗緹)所救,但阿美的珍珠卻為阿志吞下肚。阿美失去珍珠不能回大海,祇能扮成學生,混入阿志任教的學校,兩人展開了一段人魚戀情。校長(鄭則士)發覺阿美是人魚的秘密,將阿美困住,要將他出售圖利。阿志雖然救出阿美,但阿美逼得要回到大海。
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