續集影片講述黑超特警Jay（威爾·史密斯扮演）已成長為一名經驗豐富的老練干探。在一次看似普通的案件調查過程中，Jay發現案件存有疑點。深入調查后發現此案蘊藏著一個顛覆地球的協惡計劃。而這協惡計劃的始作蛹者便是由羅拉·弗琳·鮑兒（Lara Flynn Boyle）扮演的外星人瑟琳娜（Serleena）。瑟琳娜為了達到其打擊地球的目的，搖身一變為漂亮性感的女模特，混入MIB大廈并以整座大廈的安危作要挾。為搗毀瑟琳娜的陰郑瑺I救被困人質，勢單力薄的警探Jay只有去找昔日搭檔Kay(湯米·李·瓊斯扮演)。MIB老將Kay洗去記憶退休后，在美國郵政系統任職。Kay在郵局的工作如魚得水，其實是因為郵局的工作人員都是外星人，Kay的舊識。工作雖然平淡單調，但這種簡單輕松的日子卻是他夢寐以求的生活。Kay享受著與妻子溫馨生活的點點滴滴，外星人的陰忠鸭げ黄鹚膽鸲芬庾R。Jay只有恢復Kay的記憶，兩人才能并肩作戰，于是這對皇牌搭檔又走到一起，為捍衛地球而戰斗。值得一提的是，聞名音樂天王邁克爾·杰克遜也在該片中客串一位在南極任職的外星人。
Bj·韋羅、Cayetano、Chess、Dutchess、Elena、Howard-Scott、Hutchings、Kataem、O'Connor、Samantha、Tomlinson、喬丹·佩特爾、亞當·哈蒂格、塞繆爾·布勞恩、安東尼婭·金特里、格溫多琳·柯林斯、格里芬·格魯克、梅根·貝斯特、泰瑞·威瑟斯龐、瑞秋·克勞福德、科琳·弗蘭、莎莫·H·豪威爾、辛妮·比斯頓、邁克爾·山克斯、麥迪遜·貝利、
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