故事發生在公元2176的火星，這個紅色星球已成為地球人口飽和后的移居地。共有64萬居民生活、工作在火星的各地，開發那里豐富的自然資源。一小隊特警授命前往一個礦場小鎮，去押解在囚的極度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴飾），并遣送回人類在火星上的中心城市。梅蘭妮（娜塔莎·亨斯屈奇飾）就是這個小隊的副指揮官。 可她萬萬沒有料到，這個小鎮的人類由于采礦而觸動了火星上的遠古文明遺址，并喚醒了一直埋藏著的火星幽靈。這些幽靈要摧毀任何生存在火星上的人類了！當特警隊在一無所知中抵達這個偏遠小鎮時，發現這里除了被鎖藏在監獄里的罪犯外已經沒有任何人生存了，為了活命，梅蘭妮和特警隊員只有和極度重犯聯手抗敵...... 　　梅蘭妮·鮑拉德副指揮官(Lt. Melanie Ballard，娜塔莎·亨斯屈奇飾，Natasha Henstridge)是在火星police部隊中股役了2年的老兵，她被委派到光明峽谷的一個礦場小鎮去執行一項押解任務，將這個星球上最臭名昭著的罪犯杰姆斯 ·威廉姆斯(James Williams，艾斯·庫伯飾，Ice Cube)遣送伏法。威廉姆斯可不想讓梅蘭妮·鮑拉德好過，此次押解任務成了police和罪犯之間一場斗智斗勇的戰斗，但這場戰斗卻很快演變成了一場最原始的戰爭：人類為了生存游戲而逃離這個地獄般的星球。　　與梅蘭妮·鮑拉德副指揮官一起執行任務的還有巴希拉(Bashira，克利·杜瓦爾飾， Clea DuVall)，一個膽怯的新手；杰里科(Jericho，杰森·斯坦森飾，Jason Statham)，一個快嘴、年輕的槍手；指揮官海倫娜·巴拉托克(Helena Braddock，帕姆·格里爾飾，Pam Grier)，一個鋼鐵般堅強的老兵和德斯卡索(Descanso，利馬·韋特飾，Liam Waite)，一個無比可靠的士兵。　　路上，押解小隊遇見了惠特洛克商業大亨教授(Professor Whitlock，喬納·卡西迪飾，Joanna Cassidy)，并知道了她犯下了一個致命的錯誤----從一個考古開采現場意外地釋放出了蟄伏已久的邪惡馬爾迪安幽靈，天下開始大亂起來。這是一場文明對文明的戰爭，火星要塞----光明峽谷在176年以后成了爭奪要地，鮑拉德和威廉姆斯共同加入了這場凡人與火星幽靈之間的戰爭。