女子監獄裝修,三名裝修工人見獄中靚女多,色心即起,各人認定靚女一族為目標,展開追求攻勢,結果弄致笑話百出。 女獄警5354,一次因與垃圾佬偷情,無意中打破關帝像,令因逃獄跌死的女鬼珍重獲自由,同時5354亦被關帝像碎片插死,死不瞑目變成厲鬼。 而另一方面,黑妹因有陰陽眼,在一次逃獄過程中,見到女鬼珍。黑妹道出有鬼。女犯知道后,開始絕食抗議,警長迫于無奈,求女友佩姑捉鬼。在捉鬼過程中佩姑得女鬼珍幫助收復5354,為報女鬼珍之助,將女鬼珍之靈魂放出監獄外,令其可轉世輪回。
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