東升社在老大駱駝的重整下聲勢日盛,而洪興社在蔣天生(任達華飾)的管理下亦蒸蒸日上。兩個幫派暗中有不少爭斗,但表面上兩個幫派仍和和氣氣。東升社的烏鴉(張耀楊飾)野心極大。他在東升社的最大勢力所在地荷蘭阿姆斯特丹市槍殺蔣天生,再嫁禍于陳浩南(鄭伊健飾)。洪興社的眾人都以為陳浩南勾結外人殺死了蔣天生,派出大飛追殺陳浩南,陳浩南僥幸逃脫。烏鴉見駱駝病重,乘機將其殺害,順利坐上了東升社老大的位置。烏鴉準備為駱駝舉辦一場風光大葬。葬禮當日,各路江湖人馬齊聚靈場,浩南、山雞(陳小春飾)亦出現了…
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