克隆戰爭已經進行了三年，共和國即將勝利，分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯托弗?李ChristopherLee飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德IanMcDiarmid飾）潛逃，絕地武士歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格EwanMcGregor飾）和阿納金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen飾）奉長老院命前去營救，阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭，但格非特將軍逃匿。阿納金夢見妻子阿米達拉（娜塔麗·波特曼NataliePortman飾）將死于難產，困惑中求助于帕爾帕庭，后者趁此機會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏，一場針對絕地武士與其所捍衛之民主的陰种饾u展開。本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎，并提名格萊美最佳電影電視等視覺媒體原創音樂獎。
Bj·韋羅、Cayetano、Chess、Dutchess、Elena、Howard-Scott、Hutchings、Kataem、O'Connor、Samantha、Tomlinson、喬丹·佩特爾、亞當·哈蒂格、塞繆爾·布勞恩、安東尼婭·金特里、格溫多琳·柯林斯、格里芬·格魯克、梅根·貝斯特、泰瑞·威瑟斯龐、瑞秋·克勞福德、科琳·弗蘭、莎莫·H·豪威爾、辛妮·比斯頓、邁克爾·山克斯、麥迪遜·貝利、
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