影片的故事被攝定于1985年，當時正處于冷戰時期，全球都處于一個比較混亂的階段。而在處于西方世界的美國全國各地都爆發了大規模的騷亂。這時一大群“造型各異”的超級英雄們登場了，他們與123保持密切的聯系，共同維持社會的穩定。當然，不論蒙面與否，他們在平時都不過是最普通的人，有著各自的身份與工作。而為了區分和稱呼他們，每個人都有他們自己的代號，并且代代相傳。在這一批超級英雄中，有“羅夏”的沃爾特·科瓦奇(杰基·厄爾·哈利飾)，稱之為“曼哈頓博士”喬·奧斯特曼(比利·克魯德普飾)、“幽靈”薩利·朱庇特(卡拉·古奇諾飾)、“法老王”阿德里安·維迪特(馬修·古迪飾)、“貓頭鷹”丹·德爾伯格(帕特里克·威爾森飾)、“喜劇演員”愛德華·布萊克(杰弗里·迪恩·摩根飾)等。他們是123的一只秘密部隊，由于身份的特殊導致他們可以不受很多社會條列的約束，自然效率也高的異常！不過經過了長達十多年的戰斗、奔波以及為123服務，他們都有了退休的念頭，而美國123也同意了他們的要求。
　　于是這些蒙面的英雄們紛紛卸甲歸田，回到茫茫人海中過起了自己普通人的生活。一些人找到了接班人，而有些人則徹底地熄滅了心中的火焰，準備平靜地度過余生。但一旦涉及江湖，想退出絕沒有那么簡單。突然有一天“喜劇演員”從寓所的高樓墜落身亡同時另一位超級英雄Ozymandias也受到了襲擊，這一消息在這些超級英雄中引起了巨大的反響。因為這不僅僅暗示著他們身份的暴露，更有甚者可能是在報復他們這個團體，準備逐個擊破！而123的態度也令人生疑，123介入調查后很快就認定這是一場意外，從而匆匆結案，并以隆重的儀式下葬尸體。雖然很多超級英雄也接受了這樣的結果，但羅夏并不這么認為認為，他聯系了兩位同是超級英雄的友人，共同調查幕后的真相。
　　很快他們就發現這件事情絕對不是個意外，而是有人行兇。但讓他們不解的是，他們發現這個殺手不但是一名參加過越戰的老兵，而且很有可能就是他們超級英雄團體的內部人員！而這個殺手的野心遠不是除掉英雄們那么簡單，他還在醞釀更加龐大的陰帧�…