軍裝警員Mike（吳彥祖飾）與搭檔聰仔一齊巡邏，走到一間冰室檢查時，遇見匪徒入冰室打劫，Mike當機立斷拔槍打死劫匪，但卻上司認以其濫開槍而被停職。在停職期間，Mike攜女友阿芝（安雅飾）去酒樓吃飯，巧遇黑幫大哥任擊天（曾志偉飾）在酒樓的貴賓房里進行生日酒會，天之妻子Pauline（關秀媚飾）性感且好賭，經常瞞著丈夫前往澳門賭錢。在生日會上，天執行家法處治叛徒，血腥場面嚇呆了Mike，天見Mike發楞，以為他受驚，于是給了他二千元他壓驚，Mike心中暗暗羨慕天所擁有的的生活方式和性感嬌妻。其后Mike被上司召見，警方表面將其革職，實際要安排他做臥底，而調查的目標就是大哥天，Mike憑著出色身手和過人膽識，終于順利成為天之保鏢。天帶著Mike參加社團四大元老會議，與其中之一的大喪發生爭執，Mike發現大喪之手下竟是聰仔，明白聰仔亦已成為臥底，兩人遂假扮并不相識。Mike故意向上司泄露大喪的犯罪證據，借警方的力量除去大喪，乘亂接受其地盤，成功上位。漸漸喪心病狂的Mike接著不斷鏟除異己，擴大自己勢力范圍，為此他甚至還將聰仔殺死，并與Pauline發展私情。天知道真相后，為時已晚，局勢已被Mike控制。但最后Mike亦死在了最愛的女人阿芝和Pauline的手上………………...