北齊名將之后秦瓊(嚴寬飾演),自小與程咬金(姜武飾演)一起長大,憑借一身武功被官府提拔為下級小官,某日秦瓊在臨潼山遇到李淵被太子楊廣(富大龍飾演)截殺,單槍匹馬救出了李淵全家。來到潞州不得不靠賣馬維持生計,幸虧老板娘深明大義暗中接濟。程咬金在長葉林劫奪了楊林十六萬兩銀子皇杠。秦母大壽當天程咬金被抓,...為搭救程咬金,賈柳店結拜的眾兄弟策劃造反劫獄,機緣巧合程咬金做了瓦崗寨的混世魔王。隋煬帝(富大龍飾演)去揚州看瓊花,瓦崗寨聯合其他起義軍匯聚在四明山意圖殺死隋煬帝推翻隋朝。李世民(杜淳飾演)借機跑回太原,并起兵造反。李密逃到瓦崗被眾人擁戴為主。李世民夜探瓦崗寨被程咬金抓獲,李密欲殺李世民,被秦瓊勸阻,并乘機放了李世民。在秦瓊等的幫助下,李世民在玄武門一戰清除異己成為唐太宗,開創了貞觀之治。
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