東晉時,浙江上虞祝家鎮祝員外有女英臺(樂蒂),貌美才高,求學心切。于是說服父母赴馀杭讀書。途中邂逅會稽梁山伯(凌波),兩人情投意合,折柳代香,結為兄弟。三年同窗,兩人情逾骨肉,梁山伯一直不知拜把兄弟原為女子,祝英臺卻漸漸愛上這個義兄。祝員外見女兒三年不回,連書催歸,祝英臺只好退學。臨行前托師母(高寶樹)為媒,代為撮合。梁山伯回到書院,得悉真相,飛赴祝家鎮。誰料祝員外早已將女兒許配馬太守之子文才。祝英臺百般哀求,無奈父親執意不肯退婚,梁山伯來遲一步,晴天霹靂。回去之后,梁山伯相思成疾,一病不起。祝英臺驚聞噩耗,痛不欲生。出嫁途中,祝英臺脫去吉服,到梁山伯墓前哭祭。突然天地變色,墳墓裂開,祝英臺投墓殉情。兩人化作一雙彩蝶,永不分離。
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