瑞塔索（MorganC.Jones配音）是一只生活在大城市里的老鼠，他沒什么朋友，還霉哌B連。在一次躲避追逐時，他被火車帶出城市，原本想要參加盛大的嘉年華，了結果卻被甩在荒郊野外。他偶然得到一枚蛋，不久從里面孵出一只極其丑陋的小鴨子，瑞塔索為他取名丑小鴨（KimLarney配音）。丑小鴨一無所長，備受奚落，甚至連瑞塔索都嫌他是個累贅。不過一心琢磨歪門邪道的瑞塔索很快就發現丑小鴨身上的利用價值，他決定帶著丑小鴨參加嘉年華表演，并趁機發筆大財。一路上，他們經歷無數艱辛和磨難，丑小鴨...