在這個驚悚恐怖的電影中，巴里·沃特森飾演蒂姆，一個必須要回到他童年的住處的男人，直面困擾并侵襲了他一生的恐懼現象。表面看來，蒂姆和其他普通年輕人一樣，有著一份體面的工作和一個關系穩定的女朋友杰西卡(特瑞·姆塞特飾)，每天過著安安穩穩、一成不變的生活。但實際上，從童年起他每天就經受著一種恐懼的折磨，而且目前變得越來越嚴重起來。起因要追溯到蒂姆八歲時發生的一件令他終身難忘的事。那時的他每晚都會在臨睡前要求父親講一個故事，大部分都是圍繞著恐怖的氣氛，雖然母親并不贊同，但是蒂姆與父親每次都會在熄燈前仔細巡視房屋，確保安全，直到那個改變命叩囊雇怼Ｏ裢�常一樣，蒂姆躺在床上感受著故事的恐懼氛圍，突然他的父親被活生生地吸進了櫥柜里，并且再也沒有出現。蒂姆害怕夜魔會有一天再次降臨，并像上次那樣奪走他的一切，甚至連從櫥柜里拿一件外套都會令他膽戰心驚。于是蒂姆盡力排除一切令房屋里有黑暗角落的機會。他搬走了所有櫥柜，連床都是緊貼地面，這樣夜魔就無處可藏。不過當蒂姆不得不離開他的保護所，而去杰西卡父母的家里與他們共度感恩節時，一切都變得不可預測了……不安的蒂姆在女友家的客房睡著了，夢到了他早已疏遠的母親(露西·劉易斯飾)，驚出一身冷汗的他蜷縮在地板上，痛苦萬分。盡管杰西卡不斷試圖安慰，但卻無濟于事。這時他的手機響了，傳來了母親猝死的噩耗。此時蒂姆認識到，他不能再去一味地躲藏，而應該勇敢去面對那引發過去種種恐懼的萬惡之源。于是他回到了童年時鄉村的家——一幢年久失修、維多利亞時期的哥特式建筑，并與他的叔叔(菲利普·戈登飾)料理后事。葬禮之后，蒂姆拜訪了童年時曾經在其長期進行治療的兒童精神病院。他的主治醫師告訴他，要想徹底根除恐懼，就應當在過去的老房子里獨自呆上一夜，勇于面對所有的事情。在與童年好友凱特(艾米莉·達斯夏奈飾)相聚后，稍感放松的蒂姆覺得一切都已在控制之下。但當他回憶過去、再次翻起舊照片時，記憶如浪潮般將恐懼推向了他整個身心，他感到夜魔在暗中窺視著他，等待時機將他吞噬。蒂姆變得越來越失去理智，沒有人能夠幫助或拯救他。他旁邊的人也開始消失不見，惡夢似乎又開始了。他清楚的直到唯一能夠阻止這場災難的方法就是去直面夜魔，對抗并解決它。蒂姆碰到了曾經在母親葬禮上見過的小女孩弗蘭妮(絲凱·麥柯·巴楚沙飾)，可愛而又神秘的弗蘭妮能夠理解并分享他的恐懼，因為她也曾見過夜魔的真面目。蒂姆受到了弗蘭妮的鼓勵和建議，決定對抗夜魔。但隨著發現弗蘭妮其實在多年以前就已失蹤不見，蒂姆已分辨不清真實與假象，他是否還能平息夜魔的惡靈并拯救自己的性命嘛？…………...