邵晉鏗（陳豪飾）出身江南織造的大機織戶，因時局巨變，盛極一時的織造世家亦隨之末落，晉鏗從此與父邵學儒（胡楓飾）及弟邵晉鏘（唐文龍飾）相依為命。晉鏗對旗袍有一份難以言喻的感情，他的第一件旗袍，正是為了心愛的女友寶翠瓏（向海嵐飾）而造。翠瓏曾是清朝格格，因皇族沒落，翠瓏之母寶金湘云（陳曼娜飾）又因好賭而傾盡家財，翠瓏被逼與湘云遷往上海，在鳳舞臺擔任秘書。晉鏗為翠瓏改裝的旗袍大獲好評后，他的事業由此展開，一生起跌亦從此全系一針一線間……

雜耍團賣藝女子苗海棠（黎姿飾）來到上海后，遷到大雜院與晉鏗及晉鏘成為鄰居。晉鏘帶同海棠及她的好友白蘭（陳琪飾）到鳯舞臺參觀，白蘭不慎弄破歌舞團臺柱冷香泠（吳美珩飾）的舞衣，令香泠大怒。晉鏗憑著遺傳的刺繡手藝，替晉鏘將香泠的舞衣修補。海棠在晉鏘的鼓勵下，決與白蘭留在上海發展，二人誤打誤撞，考入了鳯舞臺的歌舞團訓練班，并開始受訓……

海棠及白蘭終正式成為舞蹈員，并開始為香泠伴舞。晉鏘說話八面玲瓏，叫單純的海棠為之傾倒，二人火速成為情侶。海棠與翠瓏結成好友，翠瓏教海棠唱洋文歌，希望有助她在鳳舞臺發展。為了助晉鏗發展事業，翠瓏鼓勵晉鏗為香泠設計旗袍。晉鏘后悔受香泠的誘惑而與她搭上，望海棠能原諒他，惟海棠已決定與他分手。香泠因形象受損而無顏面留在鳳舞臺，決定退出歌女生崖。香泠失落之余，接受幫會中人官頌升（魏駿杰飾）的追求，不料因此而逐漸地步向死亡之路……