抗戰前后陰云壓頂的上海灘，多少位風華盡代的片后輩明星陸華濃（朱茵飾）、聶冰（楊恭如飾）、邢曼玲（陳法蓉飾）、沈蝶（關秀媚飾）與一群癡男怨女們，還不知斗爭的腳步曾經切嫡密切，燈紅酒綠的生活將不赴以往。松滬抗戰初階后，日寇的鐵蹄踏進了大除夕上海，昔日的繁華瞬時變成過往云煙，明星們賦性中最敏感的東西裸露無疑，她們在突變的世道中迷茫、掙扎著。她們有的淪為日軍將領的玩偶，有的殉情自盡，另有的自知當了亡國奴，不得已狗且偷生。當斗爭當時，再核閱當年的履歷，統統都變的那樣生疏.........