美國加州的圣佩雷羅港一艘貨輪爆炸，死亡27人，9000萬美元失蹤。事故發生以后，聯邦調查局探員白基奇在醫院等待昏迷不醒的幸存者；海關特派員大衛（查茲?帕明特里飾）則對另外一名拿到特赦令的幸存者金特（凱文?史派西飾）進行了審問。                                  金特供認，在事故中喪生的基頓（加布里埃爾?伯恩飾）、法特（本尼西奧?德托羅飾）、麥曼諾（斯蒂芬?鮑爾文飾）和杜學尼（凱文?波拉克飾），以及他本人，六個月前被警察局作為卡車搶劫案的疑犯帶到警局過了一夜，五人因此結成了一個犯罪團伙，狼狽為奸，狠撈了好幾筆。好景不長，某天，律師小林（皮特?波斯爾思韋特飾）找到他們，讓他們替神秘頭目凱撒?蘇爾燒掉貨輪上的毒品。法特第一個退出，隨即遭到殺害，剩下四人不得不接受了這個任務。在貨輪上，麥曼諾、法特、基頓都沒有找到毒品，也因此相繼被凱撒殺害，船也被炸毀，金特因為留在岸上接應而僥幸生還。                                  另一邊，在醫院搶救的幸存者，拼出了凱撒的頭像，結果讓所有人大吃一驚……...