東漢末年亂世中,劉備的兩位夫人、以及一位未過門的小妾綺蘭(孫儷飾)受困曹營,關雲長(甄子丹飾)為存忠義投降曹操(姜文飾),但始終不能原諒曹操操控漢室的狼子野心,希望能夠重回劉備身邊。曹操傾慕關羽之將才以及仁者之心,試圖用天下蒼生之利益說服後者。適逢袁紹起兵伐曹,關雲長於陣斬殺顏良,獲封漢壽亭侯,並與張遼(邵兵飾)結下同袍之誼。曹操將兩位劉夫人遣返後,在關雲長酒中加入春藥,欲使其與綺蘭發生不義關係——關雲長昔日對同鄉綺蘭暗懷情意,甚至曾經不惜為她殺死官兵,這段感情終究被叔嫂之禮阻斷,清醒過來的關雲長攜綺蘭投奔劉備,沿路衝破重重關卡,留下“過五關斬六將”的千古傳奇……
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