黃飛鴻（李連杰飾），十三姨（關之琳飾）和鬼腳七（熊欣欣飾）三人遠赴美國舊金山，只因一年前牙擦蘇（陳國邦飾）在美國開設寶芝林至今終于扎下了腳跟。黃飛鴻于路搭救了落難的美國快槍手比利（JeffWolfe飾），不想他們的旅隊被林中埋伏的印第安人沖散，黃飛鴻為救十三姨落入湍急河流，頭部受撞擊后下落不明。十三姨和鬼腳七被人救起送至寶芝林，牙擦蘇得見二人大喜過望，為這華工頗受鎮長欺侮的小鎮生活增添了生機。比利因出眾的槍法受雇為助理治安官，對華人頗有好感的比利憑一己之力予以華工幫助。失去記憶的黃飛鴻被印第安人部落收留，因十三姨堅持不懈的尋找二人終于團聚。與此同時，鎮長與匪幫勾結為自己牟取暴利，事發后撇開匪幫導致后者大舉報復，被鎮長栽贓的黃飛鴻挺身而出，大戰西部群匪……...