一九四零年的一個夜晚，南方小鎮，吳寧和女進步青年劉欣，將逃離家園的猶太人姐弟倆帶到原女子學校躲藏。為安全，吳寧和未婚妻麗華又把猶太人姐弟倆帶到位於郊外的麗華家。日本軍官板栗，狡猾奸詐，雙手沾滿鮮血，為查找報紙《書聲》的印刷所，追捕進步青年，費盡心機。板栗在他私設的解剖台上把劉欣殘害至死。一心想當大夫治病救人的日軍青年信雄，身為板栗助手，不忍殘害百姓，自殺未成，最後成為中國人民的朋友。麗華父支助在華猶太人，拒絕和日軍板栗做煤炭和鋼鐵生意，被板栗派人謿ⅰ：┖竦狞S包車夫愛憎分明。偽警察局長和偽警察們，在進步思想影響下，反戈一擊，把一股進教堂搜捕進步青年的日軍全部殲滅，把板栗擊斃。在華部分猶太人，包括猶太人姐弟倆在吳寧，麗華，麗華父母和友人的幫助下離開上海，乘船轉移到香港，然後再轉移到更安全的國家過自由安全的生活。 1949年陳毅元帥親自在上海批准吳寧（吳育英）同志為革命烈士。歲月流逝，人們永遠忘不了吳寧同志，也忘不了那段歷史。麗華坐著輪椅，布萊恩帶著他的孫子，去墓地為吳寧同志掃墓，在吳寧同志墓前祭壇上獻上美麗的鮮花...