在一個風雨交加的夜晚，邦妮（艾米麗·哈恩Emily Hahn 配音）跟隨媽媽行駛在漫長的公路上。後備箱內，邦妮的寶貝玩具牛仔胡迪（湯姆·漢克斯Tom Hanks 配音）、巴斯光年（蒂姆·艾倫Tim Allen 配音）、傑西（瓊·庫薩克Joan Cusack 配音）等圍坐在一起看恐怖電影打發無聊時光。突然，汽車意外爆胎，邦妮母女只得在一家名為“好夢”（SleepWell）的汽車旅館歇腳，等待第二天救援車的到來。夜深人靜，玩具們紛紛外出探險，可當他們再聚攏一起的時候，卻發現蛋頭先生不見了踪影。胡迪他們分頭尋找，然而在這一過程中，夥伴們一個個離奇消失。
　　恐怖片的情節變成了現實，而有著幽閉恐懼症的傑西不知不覺肩負起營救夥伴們的重任……...