馬爾科姆·特納(馬丁·勞倫斯)身為FBI探員并不是像人們想象中的那種能打能殺、勇闖龍潭虎穴的那種鐵打硬漢。但他卻有著自己獨特的辦案技巧，尤其是他超凡的化妝臥底功夫堪稱同行中的一絕。五年前，成功喬裝成一位七十多歲的“肥媽”而成功破獲一起特大銀行失竊案。時隔五年之后，馬爾科姆·特納重新披掛上陣，再次易容改扮成他熟悉的南方大媽，滑稽的表情、肥碩的身軀也將再次出現在人們面前。

　　現此次的案件也較之前嚴重許多，已經關乎到國家安全。但特納的臥底過程卻時時充滿著不可預料的狀況。好在他有著先前的經驗教訓做底。首先，喬裝停當的特納在同事們的幫助下設局與犯罪嫌疑人的家人達成了溝通，并進一步潛入其家中做老管家。然而，萬萬沒有令其想象到的是，在這個家庭中，可不止是與一對罪犯夫婦打交道那么簡單，家中的三個調皮搗蛋的小鬼足以讓這位胖太太吃上好幾壺的。另外，整日沉浸在性感女人堆中的“艷遇”更是令特納顯得有些招架不住。但，真趕上與罪犯動粗的時候，這位老“肥媽”卻可身輕如燕、動作敏捷，絕不會讓一個惡人逃脫。最終的結果，自然是惡人難逃法網，“肥媽”再立頭功一件，而期間的過程卻也和上次一樣，讓人啼笑皆非、捧腹不禁……