地球并不只是人類的天下,其實有1500名外星人生活中我們當中,而星際移民局則處理和外星人相關的事情。紐約普通警察愛德華茲(威爾·史密斯飾)因緣際會之下加入了這一組織,成為MIB的一員,代號J,從此沒有名字、沒有身份,成為特警K(湯姆·李·瓊斯飾)的搭檔。J應對的第一起事件就是蟲族的入侵。亞基倫王子羅斯伯在地球被蟲族殺害,而他隨身攜帶的“銀河系”——宇宙次原子能源的最好來源也失蹤了,若蟲族找到,將給亞基倫人帶來毀滅性的打擊;亞基倫人發出最后通牒,如果地球人不能在一個小時之內交出“銀河系”,他們就摧毀地球。為了地球的安全,K和J不得不挺身而出。
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