導演阿星(張國榮)因為接連的票房失利失業,生活的困頓雖令他覺得前路茫茫,卻并沒失去抱負,一直在等時機。功夫不負,阿星終又獲拍片機會,但他沒料到的是,老板只想制作低俗的三級片,只把他當拍片機器,沮喪拒絕,該片監制也是其好友的阿蟲(羅家英)耐心開導一番,阿星向現實低頭,可是懷才不遇的委屈情緒仍無法揮去。
拍片過程中,阿星通過與男女主角華叔(徐褰〾魦桑ㄊ骁鳎┮约皵z影師等人的接觸,曉得三級片也可以拍得很藝術,扭正拍片態度,又在女友阿May(莫文蔚)及母親的支持下,立志拍出讓人大吃一驚的好片來。
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