發生在清末年代，民不聊生之時，有幾個背景不同的小伙子一同投考武學堂，希望可以振翅高飛，開展美好前程，其中一個叫王五、一個叫譚嗣同，故事就由他們身上展開。 　　王五是名武師之后，唯其出生之時，其父已經去世。其后王五家道中落，由母親王阮心怡撫養成人，心怡望子成龍，希望兒子可以成材，重振家聲，以完王五亡父遺愿。但王五不愛功名，只愛學武，常令母親傷心，他偶遇武林高手陳道揚，驚為天人，一心要跟隨道揚學武，因緣際會，進入武學堂中。譚嗣同出身名門，父親譚繼絢是八府巡案，譚嗣同對父親迂腐之忠君愛國封建思想不以為然，但對年老體弱老父之命從不正面違背，只在人前人后以不羈掩飾心中痛苦，形成他一種輕狂個性，繼絢為了讓兒子修身治家，以父母之命、媒酹之言，替譚嗣同安排了一門親事，是一個門當戶對的女子李閏，譚嗣同為了逃避這段封建婚姻，結果進了武學堂。 　　王五及譚嗣同一武一文，相識由對立開始，但在對立中卻相互欣賞對方的優點，漸而惺惺相識，他們在陳道揚調教之下，不但武功益進，更學會做人道理，學會了抱打不平，行俠仗義的武德。兩個人聯手在充滿階級觀念的武學堂中，專挑戰不公平，在同仇敵慨，沒有利益沖突的環境下 ...