王琦瑤（鄭秀文飾）與同窗蔣麗莉（蘇巖飾）到片場參不雅，認識了拍照師程師長西席（梁家輝飾）。程師長西席為琦瑤拍照并傾心于她，厥后更保舉琦瑤列進“上海蜜斯“的推舉。王琦瑤的風采不但使她博得了第三名，還令節制軍政大除夕權的李主任（胡軍飾）當仁不讓的愛上了她。王琦瑤也滿身心投進，但是李主任遭到了追殺后便鳴金收兵了，王琦瑤倍感慨痛。時期她最好的友人蔣麗莉也斷絕上海了。巨室子康明遜（吳彥祖飾）的浮現使琦瑤的生活起來波瀾，琦瑤更懷上了他的孩子，由于上海場面不定康明遜必須斷絕，王琦瑤只好用錢買來一段婚姻以調換給以孩子的名分。十年后，她遇到了與本身女兒相仿的男孩老克，并與老克有了一段忘年戀，但是這個年青人即將要斷絕上海了……...